第二节 信息披露的责任人

信息披露必须明确责任人。那么谁是责任人呢？责任人就是参与证券化活动，又掌握着一定信息的机构和个人。这些机构和个人参与证券化活动，会从不同的方面掌握和了解有关的信息，这些信息有些是不能任意公布的，有些信息则是必须公布的。在《管理办法》、《规则》和《资产池信息披露规定》里，对什么信息应当披露作了明确的规定，与这些信息相联系的机构和个人就有责任对这些信息进行披露。具体地说，下列机构和个人有义务披露证券化过程中相关的信息：一是受托人；二是发起人。受托人是信息披露的主角。其之所以是主角，是因为受托机构是资产支持证券的发行人，尽管这个发行人与一般债券发行人有本质的区别，即它只是替特定目的信托在发行资产支持证券，但作为证券发行人，它天然地负有向投资人披露信息的责任和义务。从技术角度看，受托人是掌握信息最多的机构，它接受发起人的资产信托后，就承担了管理这部分信托资产的职责，从而必须与一系列机构和个人发生委托和信托的关系。贷款服务机构提供的贷款服务报告、资金保管机构提供的资金保管报告都要交给受托机构，受托机构对特殊目的信托资产的情况以及各相关机构的情况了解得最全面，这些信息对投资决策的影响也最大。因此，《管理办法》、《规则》和《资产池信息披露规定》对受托信息披露的职责规定得非常全面、非常具体。在《管理办法》里，信息披露的要求几乎全都面向受托机构。即便是在《规则》里，也以受托机构为主。

发起机构也是信息披露的责任人。发起机构是资产证券化项目的发起人，证券化的资产是由发起机构提供的，出售资产证券后所得款项是以对价形式交付给发起机构的。所以，发起机构同样负有披露有关信息的责任。当然，发起机构所披露信息的内容与受托机构有所不同，它主要是资产池资产的信息。根据《资产池信息披露规定》的规定，基础资产池基本的信息应由发起机构和受托机构在共同发布的《信托公告》中披露。

除了受托机构和发起人以外，参与证券化的其他机构和个人，只要在他们职责范围内接触到的相关信息是必须面向投资人的，他们就必须进行披露。这一点，在《管理办法》和《规则》里讲得不多，反映出试点初期人们对信息披露的广泛性认识得还不很充分。但在《资产池信息披露规定》中，已根据实践经验，对受托人、发起人以外机构和个人都提出了信息披露的要求。这表明，随着试点的深入，人们对信息披露的重要性有了更加深刻的认识。